Entre o momento em que alguém se torna titular de quotas e o momento em que a Junta Comercial passa a registrar essa titularidade existe um intervalo. O cenário é recorrente e mais comum do que se pretende: as partes se comprometem a promover a alteração do contrato social em determinado prazo. O prazo passa. A alteração fica para depois e o depois quase nunca chega.

Esse intervalo costuma ser tratado como um vazio jurídico, um período de transição em que nada ainda se aplica porque a formalização não foi concluída. O problema é que as consequências desse atraso recaem sobre os dois lados da relação: sobre quem detém o direito e ainda não aparece no registro, e sobre quem administra a sociedade nesse período.

O que sustenta os direitos de sócio nesse intervalo?

A resposta está na distinção entre dois planos que o Código Civil trata separadamente.

O vínculo societário não se resume ao que consta do registro. Ele decorre da relação jurídica constituída entre as partes, cuja formalização perante a Junta Comercial cumpre função própria. Nos termos do art. 981[1], celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

O arquivamento na Junta Comercial cumpre função distinta. Nos termos do art. 985[2], é ele que marca a aquisição da personalidade jurídica da sociedade. O registro também assegura publicidade e delimita a eficácia dos atos societários perante terceiros. Isso não significa, porém, que a ausência de arquivamento elimine, entre os próprios envolvidos, o vínculo jurídico já constituído.

Isso não converte a alegação em prova. Nas relações entre os sócios, o art. 987[3] estabelece que a existência da sociedade somente pode ser provada por escrito. Na prática, isso desloca a discussão para a demonstração do vínculo: instrumento particular, acordo de separação, formal de partilha ou contrato de cessão podem ser relevantes para demonstrar a origem da titularidade e a posição jurídica de quem ainda não figura no registro.

Reconhecido o vínculo, o dever do administrador é legal e independe de previsão contratual. O art. 1.020[4] obriga os administradores a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, além de apresentar-lhes anualmente o inventário, o balanço patrimonial e o de resultado econômico. A ação se desenvolve, em regra, em duas fases: primeiro se define a existência do dever de prestar contas; somente depois se apuram as contas e eventual saldo.

O reforço do Superior Tribunal de Justiça

A Terceira Turma do STJ confirmou essa arquitetura ao decidir, no REsp 2.085.219[5], sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que o ajuizamento da ação de exigir contas contra o sócio-administrador não pressupõe a inclusão formal da parte autora no quadro societário.

O voto destacou como elementos relevantes para a legitimidade da ação a demonstração do vínculo jurídico entre a parte autora e a sociedade, a delimitação temporal do pedido e a indicação dos motivos que justificam a prestação de contas. Também foi expresso ao afirmar que a existência da sociedade não se vincula exclusivamente à inscrição perante a Junta Comercial, cabendo ao registro conferir publicidade e produzir efeitos perante terceiros.

O julgado reforça, ainda, o alcance temporal da pretensão. O STJ reconheceu a possibilidade de exigir contas relativamente ao período em que já estava constituída a titularidade das quotas, e não apenas a partir do arquivamento da alteração contratual, observada a prescrição aplicável ao caso.

Onde isso pesa

Para quem administra, a consequência é de organização. Um período que se supunha fora de alcance, porque a pessoa ainda não constava do contrato social, pode ser examinado anos depois. Movimentações financeiras, balanços, distribuições de resultados e contratos com partes relacionadas daquele período precisam estar suficientemente documentados para permitir sua reconstrução, e a ausência de documentação não afasta o dever de explicar.

Para quem detém as quotas e ainda não foi formalizado, a leitura é a inversa. O atraso no registro não necessariamente suspende o exercício dos direitos decorrentes do vínculo já constituído, e a informalidade tolerada por conveniência não é neutra, porque o tempo continua produzindo efeitos jurídicos.

Cláusulas que prometem alterações contratuais futuras constituem um passivo latente enquanto não cumpridas, não por eventual multa, que muitas vezes nem está prevista, mas porque criam um intervalo entre a realidade jurídica e aquilo que consta formalmente do registro. Esse intervalo raramente é lembrado durante a boa convivência entre os envolvidos, e quase sempre é lembrado quando a relação se deteriora.

Revisar instrumentos com obrigações de formalização pendentes, confirmar se as alterações prometidas foram efetivamente arquivadas e organizar a documentação contábil do período de transição são medidas de rotina societária. Realizadas de forma preventiva, custam pouco. Realizadas depois de uma citação, o custo é outro.

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[1] Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

[2] Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).

[3] Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.

[4] Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

[5] https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2026/13082026-Acao-de-exigir-contas-contra-administrador-de-empresa-nao-depende-da-inclusao-do-autor-no-contrato-social.aspx