A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) estabeleceu, por meio da Portaria PGFN nº 903/2026, publicada no Diário Oficial da União em 02/04/2026, cinco requisitos cumulativos para o ajuizamento de pedidos de falência contra devedores da União e do FGTS.
A medida tem caráter declaradamente excepcional e é direcionada aos grandes inadimplentes, com débitos a partir de R$ 15 milhões.
O precedente do STJ que abriu caminho
A legitimidade da Fazenda Pública para requerer a falência não era matéria pacífica. A resistência fundava-se em argumento relevante: a cobrança do tributo é atividade administrativa vinculada e, em regra, deve seguir o rito próprio da Lei de Execuções Fiscais (Lei nº 6.830/1980), com seus privilégios e especificidades.
Esse entendimento foi superado pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça no julgamento do REsp 2.196.073/SE, em fevereiro de 2026. Por unanimidade, o colegiado reconheceu que a Fazenda Pública pode requerer a falência quando a execução fiscal não produzir resultados, ao fundamento de que a Lei nº 11.101/2005 não distingue os credores legitimados ao pedido. Esse precedente inaugural motivou a edição da portaria, que confere critérios objetivos e cadeia de autorização interna a uma prerrogativa até então carente de rito próprio.
A Portaria PGFN nº 903/2026 elenca, de forma cumulativa, as seguintes condições:
- Valor mínimo da dívida de R$ 15 milhões, preservando as empresas de menor porte da incidência do instrumento.
- Frustração da pretensão executiva, quando os meios disponíveis para atingir o patrimônio do devedor se revelarem ineficazes na execução fiscal.
- Enquadramento nas hipóteses da Lei nº 11.101/2005, como a liquidação precipitada de ativos ou a prática de fraudes para a realização de pagamentos.
- Ausência de proposta de negociação individual pendente, em homenagem à prioridade conferida à solução consensual dos litígios.
- Autorização prévia da Coordenação-Geral de Estratégias de Recuperação de Créditos, vinculada à Procuradoria-Geral Adjunta da Dívida Ativa da União e do FGTS.
Cooperação entre procuradorias e o caso Victor Hugo
A portaria também orienta que, sempre que possível, o pedido seja apresentado em regime de cooperação com as procuradorias estaduais, distrital e municipais, consolidando atuação integrada entre os entes federativos.
Em nota oficial, a PGFN ressaltou que a regulamentação tem por finalidade enfatizar o caráter excepcional do uso dessa prerrogativa, que não deve alcançar todo e qualquer devedor, mas apenas aqueles insensíveis aos instrumentos ordinários de cobrança. Os números corroboram essa orientação: desde o ano passado, apenas dois pedidos de falência foram protocolados.
O caso mais emblemático é o das empresas do Grupo Victor Hugo, cujo pedido, protocolado em conjunto pela PGFN e pela PGE-RJ em dezembro de 2025, foi acolhido pela Justiça fluminense em fevereiro, com passivo superior a R$ 1,2 bilhão.
Importante destacar que a norma preserva a via consensual: mesmo após o ajuizamento, nada impede a negociação da dívida pela empresa devedora. As novas regras, por fim, não se aplicam aos pedidos de convolação de recuperação judicial em falência, nem aos pedidos já ajuizados antes da publicação da portaria.
Riscos práticos para as empresas
A despeito da roupagem de excepcionalidade, o pedido de falência desloca a cobrança tributária para um plano substancialmente mais gravoso. Diferentemente da execução fiscal, traz impactos econômicos e reputacionais imediatos: aciona gatilhos contratuais (cross-default, vencimento antecipado, rescisão de contratos), restringe o acesso a crédito e pode culminar na extinção da pessoa jurídica, com repercussões sobre empregos, cadeias produtivas e arrecadação futura.
Nesse sentido, há legítima preocupação de que, se utilizado de forma ampla, o instrumento se aproxime das chamadas “sanções políticas” – historicamente rechaçadas pelo STF nas Súmulas 70, 323 e 547 -, pressionando o pagamento por meio da ameaça de encerramento das atividades. Ademais, o efeito prático tende a ser a antecipação do deslocamento de empresas em dificuldade para o ambiente falimentar, já que a própria dificuldade em garantir a execução fiscal pode levar à rápida caracterização da frustração executiva.
Boas práticas de gestão e compliance tributário
Diante desse cenário, exige-se das empresas postura mais proativa na gestão de seus passivos fiscais. Condutas antes tidas como boas práticas tornaram-se instrumentos concretos de proteção contra um risco até há pouco meramente teórico. Destacam-se:
• Manutenção rigorosa das declarações acessórias em dia, evitando inconsistências que acelerem o enquadramento como devedor contumaz;
• Preservação de canais de negociação abertos com a Fazenda, por meio de transação tributária, parcelamentos e demais instrumentos consensuais – lembrando que proposta de negociação pendente é, por si só, óbice ao pedido de falência;
• Estruturação de mecanismos internos de governança tributária, com mapeamento de contingências e monitoramento contínuo do passivo fiscal.
Conclusão
A Portaria PGFN nº 903/2026 representa marco relevante na nova fase da cobrança da dívida ativa federal. Se, por um lado, confere previsibilidade e controle à utilização do pedido de falência, por outro, inaugura um vetor de risco para grandes devedores, que precisam incorporá-lo em sua gestão estratégica. A atuação preventiva, aliada ao aproveitamento tempestivo dos mecanismos de autocomposição, deixa de ser mera recomendação para se tornar imperativo de sobrevivência empresarial, tornando indispensável o acompanhamento jurídico especializado em um ambiente no qual a linha entre a execução fiscal e o pedido de falência tende a se estreitar consideravelmente.
