Toda sociedade nasce de um acordo. Dois ou mais sócios, uma ideia, um objetivo comum e a convicção de que juntos chegarão mais longe. Nesse entusiasmo inicial, a maioria dos contratos sociais simplesmente não prevê o que fazer quando esse acordo deixa de existir.

Deadlock ocorre quando uma deliberação, embora regularmente instalada, não atinge a maioria de votos necessária para aprovar ou rejeitar a matéria. Esse tipo de impasse é mais comum em sociedades divididas em 50/50, mas pode ocorrer em qualquer estrutura que trave decisões determinantes no contexto societário.

Enquanto a relação é harmoniosa, essa vulnerabilidade fica invisível. Ela se revela quando a discordância se torna estrutural, a confiança se deteriora ou interesses pessoais e empresariais entram em rota de colisão. A partir daí, cada decisão vira obstáculo e a empresa se paralisa.

Por isso, o momento de tratar do deadlock é antes dele acontecer, na elaboração ou revisão do contrato social e do acordo de sócios. Os mecanismos para lidar com o impasse só funcionam quando previstos com antecedência.

Como prevenir o deadlock societário: mecanismos contratuais

Mediação prévia obrigatória, por exemplo, submete o impasse a um mediador antes de qualquer medida judicial, funcionando como um filtro que costuma resolver a controvérsia de forma mais rápida e menos desgastante. Já a cláusula compromissória de arbitragem vai além, afasta o Poder Judiciário por completo, submetendo o mérito do conflito a um juízo arbitral cuja decisão é vinculante, sendo hoje o principal mecanismo de resolução de conflitos em empresas de médio e grande porte, mas só funciona se eleita antes do conflito.

As cláusulas de buy-sell se aplicam a impasses irredutíveis e possuem inúmeras variações. De modo geral, um sócio oferece ao outro um valor pela sua participação. O destinatário aceita e vende, ou recusa e compra a participação do ofertante pelo mesmo valor. O mecanismo força ambas as partes a precificar a empresa com seriedade, já que quem oferece não sabe se vai comprar ou vender. É uma solução elegante, mas exige redação técnica e cuidadosa quanto ao prazo de pagamento, a avaliação das cotas e as hipóteses de incidência.

Outros mecanismos comumente utilizados são quóruns de desempate para decisões específicas, voto de qualidade atribuído ao administrador ou a um terceiro de confiança mútua, ou um conselho consultivo com poder de deliberação em caso de empate. Cada estrutura tem vantagens e limitações. A escolha depende do perfil da sociedade, do número de sócios e da natureza das decisões que se quer resguardar.

Conflito entre sócios: por que agir antes e não depois

O ponto central é sempre o mesmo. Nenhum desses instrumentos pode ser inserido depois que o conflito já chegou a um nível de beligerância, ou quando os sócios já não se falam, não confiam um no outro e disputam o controle da empresa no dia a dia. Nestes casos, a única saída costuma ser o caminho judicial, com todos os custos, riscos e perdas inerentes.

Revisitar periodicamente o contrato social e o acordo de sócios é parte da gestão responsável de qualquer negócio. Empresas que passaram por expansão, admitiram novos sócios ou acumularam patrimônio relevante costumam operar com instrumentos societários desatualizados.

O conflito entre sócios é um dos principais fatores de destruição de empresas no Brasil. Boa parte dessas rupturas não decorre de má-fé ou fraude, mas da simples ausência de regras estabelecidas com antecedência para situações que inevitavelmente surgem na vida de qualquer sociedade.